江蘇國泰(002091):中信證券股份有限公司關于江蘇國泰國際集團股份有限公司使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的核查意見
江蘇國泰國際集團股份有限公司 使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金 進行現金管理的核查意見 中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“江蘇國泰”“公司”“上市公司”）公開發(fā)行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對江蘇國泰擬使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理事項進行了審慎盡職調查，具體核查情況如下： 一、本次募集資金的基本情況 經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2021〕1181號文核準，公司于 2021年 7月 7日公開發(fā)行了 4,557.4186萬張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），每張面值人民幣 100元，期限 6年。本次可轉債發(fā)行總額為人民幣 455,741.86萬元，扣除發(fā)行費用 1,513.06萬元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣454,228.80萬元。 立信會計師事務所（特殊普通合伙）于 2021年 7月 13日出具信會師報字[2021]第 ZA15127號《關于江蘇國泰國際集團股份有限公司可轉換公司債券募集資金到位情況的鑒證報告》，對公司本次可轉債實際募集資金到位情況進行了審驗確認。 公司及其相關控股子公司對募集資金采取了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金專戶開立銀行簽署了募集資金三方或多方監(jiān)管協(xié)議。 募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額原計劃用于以下項目： 單位：萬元
二、可轉債募集資金使用情況及閑置的原因 （一）公司募集資金使用基本情況 截至 2024年 8月 10日，公司募集資金使用基本情況如下表所示： 單位：萬元
（二）公司使用暫時閑置公開發(fā)行可轉債募集資金進行現金管理的基本情況 截至2024年8月10日，公司使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的未到期余額為354,100.00萬元，其中：公司向交通銀行股份有限公司張家港人民路支行購買了114,200.00萬元交通銀行蘊通財富定期型結構性存款188天（掛鉤匯率區(qū)間累計型）、50,000.00萬元交通銀行蘊通財富定期型結構性存款172天（掛鉤匯率區(qū)間累計型）；向建設銀行股份有限公司張家港分行購買了500.00萬元通知存款、18,000.00萬元中國建設銀行蘇州分行單位人民幣定制型結構性存款；向中信銀行股份有限公司張家港支行購買了77,200.00萬元共贏智信黃金掛鉤人民幣結構性存款10417期、20,000.00萬元共贏慧信匯率掛鉤人民幣結構性存款04847期、24,000.00萬元共贏慧信黃金掛鉤人民幣結構性存款01465期、34,000.00萬元共贏智信黃金掛鉤人民幣結構性存款10454期；向中國銀行股份有限公司張家港分行購買了7,800.00萬元掛鉤型結構性存款（機構客戶）、8,400.00萬元掛鉤型結構性存款（機構客戶）。 （三）募集資金專戶余額的基本情況 截至2024年8月10日，公司募集資金專戶余額為22,112,840.57元（含銀行利息），其中：中國銀行股份有限公司張家港分行營業(yè)部專戶余額為373,158.37元；交通銀行股份有限公司張家港人民路支行專戶余額1,270,568.35元；建設銀行股份有限公司張家港分行專戶余額6,527,743.39元；中信銀行股份有限公司張家港支行專戶余額10,892,580.38元；江蘇國泰海外技術服務有限公司在中國工商銀行股份有限公司張家港城北支行專戶余額為2,695,870.40元、江蘇國泰智造紡織科技有限公司在中國農業(yè)銀行股份有限公司張家港分行專戶余額為352,919.68元。 （四）募集資金暫時閑置的原因 公司在實施募集資金投資項目的過程中，根據項目的進展和實際資金需求設項目等海外項目受到當地政策局勢的影響，募集資金需分期逐步投入；張家港紗線研發(fā)及智能制造項目、國泰集團數據中心建設項目處于項目建設前期階段，募集資金也需分期逐步投入。綜上，公司目前存在暫時閑置的募集資金。 三、投資情況概述 （一）投資目的 基于可轉債募投項目實施需要一定的周期，在確保不影響公司正常經營以及確保流動性和資金安全的前提下，公司使用閑置可轉債募集資金進行現金管理，可以進一步提高資金使用效率，增加資金收益，為公司及股東獲取更多的投資回報，公司對于本次投資資金使用安排合理，不會影響公司主營業(yè)務的發(fā)展。 （二）投資金額及期限 公司擬使用不超過 37億元（含 37億元）暫時閑置公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金（含利息）進行現金管理，資金自股東大會審議通過之日起 12個月內滾動使用，期限內任意時點進行現金管理的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不超過 37億元（含 37億元），公司董事會授權公司管理層在規(guī)定額度、期限范圍內行使相關投資決策權并簽署文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。 （三）投資方式 為控制風險，公司進行現金管理的產品為發(fā)行主體為金融機構的提供保本承諾的產品，如短期（不超過一年）的固定收益類產品、保本浮動收益型理財產品等。 （四）資金來源 暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金。 （五）信息披露 公司將根據中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定，做好相關信息披露工作。 公司與現金管理產品發(fā)行主體不存在關聯(lián)關系。 四、審議程序 《關于使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的議案》已經公司第九屆董事會第十四次會議及第九屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，同意公司在確保不影響可轉債募投項目建設需要、且不影響公司正常生產經營的情況下，使用不超過 37億元（含 37億元）暫時閑置公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理，上述額度自股東大會審議通過之日起 12個月內有效，在前述額度和期限范圍內可循環(huán)滾動使用，本議案尚需提交公司 2024年第二次臨時股東大會審議。 五、投資風險及風險控制措施 （一）投資風險： 1、金融機構發(fā)行的固定收益或保本型理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，收益會受到市場波動的影響。 2、公司選擇的發(fā)行主體為金融機構的提供保本承諾的產品均為短期投資，實際收益不可預期。 3、相關工作人員的操作風險。 （二）針對投資風險，擬采取措施如下： 1、公司財務部門負責提出購買現金管理產品業(yè)務申請并提供詳細的現金管理產品資料，根據公司審批結果實施具體操作，并及時分析和跟蹤現金管理產品投向和進展情況，如發(fā)現存在可能影響公司資金安全的風險因素，及時采取相應措施，控制投資風險。 2、公司合規(guī)法務部負責合規(guī)審查。 3、公司監(jiān)察審計部進行日常監(jiān)督，不定期對資金使用情況進行審計、核實。 4、獨立董事應當對現金管理資金使用情況進行檢查。 5、公司監(jiān)事會應當對現金管理資金使用情況進行監(jiān)督與檢查。 6、保薦機構進行核查。 7、公司將依據深交所的相關規(guī)定披露現金管理情況以及相應的損益情況。 六、投資對公司的影響 公司基于規(guī)范運作、防范風險、謹慎投資、保值增值的原則，在不影響可轉債募投項目建設及公司正常運營、資金安全的情況下，使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉債募集資金進行現金管理，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的情況。通過進行適度的現金管理，可以有效提高資金使用效率，將對公司的業(yè)績產生一定的積極影響。公司將對投資進展情況持續(xù)關注并及時履行信息披露義務。 七、監(jiān)事會意見 監(jiān)事會認為，公司本次使用合計不超過人民幣 37億元（包含本數）的暫時閑置公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行。所以，我們同意公司使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理。 八、保薦機構核查意見 中信證券股份有限公司認為： 1、公司本次使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的事項經公司董事會審議通過，監(jiān)事會已發(fā)表了明確的同意意見，且上述事項將提交股東大會審議。上述事項履行了必要的法律程序，符合相關的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。 2、公司本次使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的事項符合相關法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行。 3、本次使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理，不會影響公司募集資金投資計劃的正常進行，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。中信證券同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，使用總金額不超過人民幣 37億元（含本數）暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理，有效期為自公司股東大會審議通過之日起不超過 12個月。 綜上所述，保薦機構對公司本次擬使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理事項無異議。本次使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的事項尚需股東大會審議通過后方可實施。 （以下無正文） （此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于江蘇國泰國際集團股份有限公司使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的核查意見》之簽章頁） 保薦代表人： 吳 浩 孫向威 中信證券股份有限公司 2024年 8月 22日 中財網
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