江蘇國泰(002091):中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇國泰國際集團股份有限公司2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券變更部分募投項目并永久補充流動資金的核查意見
關(guān)于江蘇國泰國際集團股份有限公司 2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券變更部分募投項目并永久補充流動資金的核查意見 中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構(gòu)”）作為江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“江蘇國泰”“公司”“上市公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對上市公司2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債變更部分募投項目并永久補充流動資金的事項進行了核查，具體情況如下： 一、變更募集資金投資項目的概述 （一）募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可〔2021〕1181號”《關(guān)于核準江蘇國泰國際集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》的核準，公司獲準于 2021年 7月 7日公開發(fā)行 45,574,186張可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），每張面值 100元，按面值發(fā)行，實際募集資金總額為人民幣 455,741.86萬元?？鄢l(fā)行費用 1,513.06萬元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣 454,228.80萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，且于 2021年 7月 13日出具了《關(guān)于江蘇國泰國際集團股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的鑒證報告》（信會師報字[2021]第 ZA15127號）對此予以確認。 募集資金到賬后，公司及子公司對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。 （二）募集資金使用情況 單位：萬元
根據(jù)當前市場環(huán)境變化情況及公司自身經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略需要，為優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、滿足客戶需求，提高募集資金的使用效率，經(jīng)審慎研究和討論，擬調(diào)整“張家港紗線研發(fā)及智能制造項目”的實施方案，主要是對建設(shè)方案、產(chǎn)品及產(chǎn)能、生產(chǎn)設(shè)備購置明細等進行變更。 變更情況如下： 1、總體情況
①建設(shè)方案及效益
變更后，“張家港紗線研發(fā)及智能制造項目”規(guī)劃建設(shè)用地約65畝，總投資規(guī)模擬從148,481.64萬元變更至總額75,591.60萬元，其中募集資金投入從147,500.65萬元變更至擬使用募集資金投入68,601.00萬元（含土地出讓費用），剩余募集資金78,899.65萬元（包含銀行利息、扣除銀行手續(xù)費，具體金額以實際結(jié)轉(zhuǎn)時項目專戶資金余額為準）擬進行永久性補充流動資金；項目達到預(yù)計可使用狀態(tài)日期為2026年12月31日。項目建成后可實現(xiàn)年產(chǎn)毛紗8,800噸，其中精紡紗4,000噸、花式紗4,800噸；正常年營業(yè)收入73,960.00萬元（含稅），稅后利潤3,775.80萬元，稅后投資回收期11.17年（含建設(shè)期），財務(wù)稅后內(nèi)部收益率5.63%。 （四）審議程序 公司于2024年8月22日召開第九屆董事會第十四次會議及第九屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目并永久補充流動資金的議案》。該議案尚需提交公司股東大會、債券持有人會議審議。 項目變更后尚需取得政府相關(guān)部門關(guān)于項目核準/備案、環(huán)境影響評價以及規(guī)劃、施工等許可手續(xù)。公司本次調(diào)整募投項目實施方案的事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、變更募集資金投資項目的原因 （一）募投項目原計劃和實際投資情況 1、項目原計劃基本情況 “張家港紗線研發(fā)及智能制造項目”為公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目之一，由公司全資子公司江蘇國泰智造紡織科技有限公司（以下簡稱“國泰智造”）負責實施，原計劃擬投資總額為 148,481.64萬元，擬使用募集資金投入 147,500.65萬元，其中固定資產(chǎn)投入（含土地出讓費）為 134,980.91萬元，非資本性投入 13,500.73萬元（其中：鋪底流動資金 980.99萬元）。項目總投資構(gòu)成情況見下表： 單位：萬元
具體計劃投入進度如下： 單位：萬元
2、項目實際投入情況 國泰智造負責實施“張家港紗線研發(fā)及智能制造項目”，目前處于前期準備階段。截至 2024年 8月 10日，該項目累計已投入募集資金金額為 3,364.47萬元，占擬投入募集資金金額的 2.28%，項目實際投入明細構(gòu)成如下： 單位：萬元
（二）變更項目的原因 “張家港紗線研發(fā)及智能制造項目”原規(guī)劃建設(shè)用地約 100畝，前期因該項目用地土地拆遷及掛牌出讓程序未完成，公司依法獲得項目用地的時間延后。 經(jīng)與張家港市人民政府積極溝通、協(xié)商，政府部門對其中符合條件的 65畝土地進行了掛牌出讓手續(xù)，公司參與了上述地塊的招拍掛程序并于 2024年 6月 11日簽訂了土地出讓合同，剩余 35畝項目用地尚未完成土地拆遷及征供地手續(xù)。為了加快建設(shè)“張家港紗線研發(fā)及智能制造項目”，公司結(jié)合當前市場環(huán)境變化情況及自身經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略需要，為優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、滿足客戶需求，提高募集資金的使用效率，擬調(diào)整項目實施方案以適應(yīng)現(xiàn)有地塊條件。 同時，受國際經(jīng)濟形勢波動和地緣政治等影響，作為高度全球化分工和區(qū)域化合作的紡織品服裝產(chǎn)業(yè)也處于全球產(chǎn)業(yè)鏈的不斷調(diào)整重構(gòu)的過程中。目前公司子公司毛紗產(chǎn)品生產(chǎn)能力較弱，對外部加工廠依賴性較高。為了滿足公司紡織服裝業(yè)務(wù)板塊下屬子公司的配套生產(chǎn)需求，擬調(diào)整“張家港紗線研發(fā)及智能智造項目” 模式及定位，為子公司提供毛紗產(chǎn)品生產(chǎn)力支撐，降低毛紗產(chǎn)品的采購成本和外發(fā)生產(chǎn)成本，提升接單反應(yīng)能力和利潤空間，提高公司市場競爭力，增強公司綜合盈利能力。根據(jù)江蘇省紡織工業(yè)設(shè)計研究院出具的可行性研究報告，本項目建成后，可實現(xiàn)年產(chǎn)毛紗 8,800噸，其中精紡紗 4,000噸、花式紗 4,800噸，預(yù)計可實現(xiàn)年銷售收入 73,960.00萬元（含稅），稅后利潤3,775.80萬元，財務(wù)稅后內(nèi)部收益率 5.63%。根據(jù)江蘇省紡織工業(yè)設(shè)計研究院統(tǒng)計，規(guī)模以上毛紡織企業(yè)平均利潤率為 4.2%，本項目收益率高于行業(yè)平均水平。 公司本次變更“張家港紗線研發(fā)及智能制造項目”并將剩余募集資金進行永久性補充流動資金，有利于緩解母公司資金壓力，降低財務(wù)費用，提高盈利水平，是公司在根據(jù)整體業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和實際經(jīng)營情況，充分考慮外部經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)發(fā)展狀況，科學(xué)審慎地規(guī)劃資源投入規(guī)模和投入節(jié)奏的前提下所做出的適當調(diào)整，不會影響公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和日常經(jīng)營。該部分募集資金永久補充流動資金后，將根據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)劃和需求，科學(xué)、有序、高效地投入到公司的日常運營活動中，有利于提高募集資金的使用效率，改善公司的財務(wù)運營指標，促進公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展，維護上市公司和股東的利益。 鑒于以上原因，同時為進一步提高募集資金使用效率，公司擬對原項目的實施方案等進行調(diào)整暨變更，并將該項目剩余募集資金進行永久性補充流動資金。 三、本次變更后項目情況說明 （一）項目概況 1、項目主體和地點：本項目繼續(xù)由公司全資子公司國泰智造具體實施，建設(shè)地點位于江蘇省張家港市塘橋鎮(zhèn)周巷路與西塘公路交界處。 2、建設(shè)規(guī)模：精紡3萬錠、花式紗50臺（套）；項目建成后，可實現(xiàn)年產(chǎn)毛紗8,800噸，其中精紡紗4,000噸、花式紗4,800噸。 3、預(yù)計投資進度：建設(shè)期約2年，預(yù)計達可使用狀態(tài)2026年12月31日。 （二）項目投資計劃 本項目總投資75,591.60萬元，其中擬使用募集資金68,601.00萬元，具體如下： 單位：萬元
（三）項目可行性分析 1、背景情況 本期項目的建設(shè)滿足公司發(fā)展需求，符合當前國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)項目的要求、毛紡織行業(yè)“十四五”發(fā)展指導(dǎo)意見的發(fā)展重點任務(wù)和江蘇地區(qū)有關(guān)規(guī)劃政策的要求；滿足當前國家提出的《中國制造2025》的要求。作為高度全球化分工和區(qū)域化合作的毛紡產(chǎn)業(yè)目前處于全球產(chǎn)業(yè)鏈的不斷調(diào)整重構(gòu)的過程中，對于中國毛紡行業(yè)是挑戰(zhàn)與機遇并存的時機。在諸多不利因素影響下，毛紡織行業(yè)生產(chǎn)與市場結(jié)構(gòu)改革不斷調(diào)整推進，整體持續(xù)恢復(fù)態(tài)勢沒有改變，表現(xiàn)出了較強韌性。 隨著RECP協(xié)議的生效，我國的毛紡行業(yè)發(fā)展與國際貿(mào)易便利都將得到相應(yīng)的推動，產(chǎn)生積極的影響，國際貿(mào)易市場將得到進一步的發(fā)展。毛紗的終端消費需求將被得到釋放。本項目依托公司產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)能力，結(jié)合國際市場流行趨勢及產(chǎn)品需求方向，生產(chǎn)中高檔毛紗，產(chǎn)品具備了天然、柔軟、舒適等特性，終端產(chǎn)品主要是高品質(zhì)毛針織服裝及毛紡圍巾，未來的國內(nèi)國際消費市場前景良好。而公司多年來深耕培育國內(nèi)外貿(mào)易市場，目前公司貿(mào)易業(yè)務(wù)穩(wěn)中有進，本項目產(chǎn)品的銷售市場有所保障。 實施本項目符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，可實現(xiàn)公司供應(yīng)鏈服務(wù)的產(chǎn)業(yè)升級，從而提高公司的綜合競爭力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。 2、選址情況 本項目建設(shè)地點位于江蘇省張家港市塘橋鎮(zhèn)周巷路與西塘公路交界處，所在區(qū)塊為工業(yè)園用地區(qū)域，可滿足本項目土地用地的需求。項目總用地面積約65畝，該區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利。公司已通過招拍掛手續(xù)簽訂土地出讓合同，取得該建設(shè)用地。 3、實施面臨的風險及應(yīng)對措施 根據(jù)對各種風險因素及風險程度的分析，本項目面臨的主要風險因素為市場、資金及原料風險，主要分析如下： （1）市場風險 市場風險是競爭性項目常遇到的重要風險，首先是市場供求總量的實際情況和預(yù)測情況有偏差，特別是市場需求量與預(yù)測情況有偏差；其次是產(chǎn)品和主要原材料的實際價格可能與預(yù)測價格有偏差。 針對此風險，公司①加快項目建設(shè)進度，盡早提供合格產(chǎn)品，占領(lǐng)市場制高點，建立相對的先發(fā)優(yōu)勢；②制定靈活的銷售策略，建立良好的售后服務(wù)團隊，與主要客戶和供應(yīng)商建立穩(wěn)固的戰(zhàn)略合作關(guān)系。樹立品牌意識，突出強化品牌優(yōu)勢，通過整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，牢固市場地位；③為防止未來可能發(fā)生需求銳減或產(chǎn)能銳增從而導(dǎo)致供求矛盾突出的風險，設(shè)備引進時需適度提高設(shè)備的適應(yīng)性，使設(shè)備在可生產(chǎn)本項目產(chǎn)品外能夠適度兼顧生產(chǎn)其他擁有高技術(shù)含量的產(chǎn)品；④項目投產(chǎn)后仍需加大技術(shù)研發(fā)力度，不斷提升產(chǎn)品技術(shù)等級，避免與新進入者在產(chǎn)品上的競爭。 （2）資金風險 項目資金采取自籌的方式，如果資金不到位，影響施工進度和生產(chǎn)運行，存在一定風險。 針對此風險，公司①項目單位須配置必要的預(yù)防資金，保證項目在發(fā)生較大變化的情況下能夠迅速投入資金以使項目正常進行；②將資產(chǎn)負債率控制在合理水平，若遇到特殊情況可采用適當增加資產(chǎn)負債率來籌措建設(shè)資金，保證項目的如期建成。 （3）原料風險 世界上35%的羊毛在中國加工，我國精梳毛紡用毛主要依賴進口澳大利亞羊毛，全國每年需進口近30萬噸凈毛，而近年來由于市場需求萎靡全球的羊毛產(chǎn)量略有下降。近年來，原毛價格變動明顯，企業(yè)的生產(chǎn)運營會帶來很多困擾，企業(yè)對于在成本方面的風險增加。 針對原料市場變化的風險，公司將密切關(guān)注市場的變化，根據(jù)市場情況進行適量的原料戰(zhàn)略儲備，同時加強和原料廠家的聯(lián)系，以保證質(zhì)量和數(shù)量。在產(chǎn)品開發(fā)上，可采用一些替代纖維或新型纖維，減少含毛面料的產(chǎn)量或降低配比。 （四）本次變更后項目效益分析 項目建成后，可實現(xiàn)年產(chǎn)毛紗8,800噸，其中精紡紗4,000噸、花式紗4,800噸，預(yù)計可實現(xiàn)年銷售收入73,960.00萬元（含稅），稅后利潤3,775.80萬元，稅三、監(jiān)事會對變更募投項目的意見 本次變更部分募集資金投資項目并永久補充流動資金是公司根據(jù)募投項目的實際建設(shè)情況和業(yè)務(wù)需求進行的謹慎決定和必要調(diào)整，充分考慮了公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃并履行了必要的審議、表決程序，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，有利于保證募集資金投資項目順利實施，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意公司本次變更部分募集資金投資項目并永久補充流動資金。 四、保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： （1）公司本次變更募投項目并永久補充流動資金事項已經(jīng)董事會審議通過，公司監(jiān)事會已發(fā)表同意意見，并將在股東大會審議通過后實施。本次變更事項的決策程序合法合規(guī)，符合中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定； （2）本次變更事項是根據(jù)募集資金投資項目實施的客觀情況做出的，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于降低募集資金投資風險，優(yōu)化資源配置，不影響其他募集資金項目正常進行，符合公司和全體股東的利益； （3）中信證券對江蘇國泰本次變更募投項目并永久補充流動資金事項無異議。同時，由于公司本次變更募投項目并永久補充流動資金事項待股東大會、債券持有人會議審議通過后方可實施，尚存在審批風險，特此提醒廣大投資者注意。 （以下無正文） （此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇國泰國際集團股份有限公司 2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券變更部分募集項目并永久補充流動資金的核查意見》之簽章頁） 保薦代表人： 吳 浩 孫向威 中信證券股份有限公司 2024年 8月 22日 中財網(wǎng)
 |