漢鐘精機(002158):《董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動管理辦法》（2024年8月）
董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動管理辦法 第一章 總 則 第一條 為加強對上海漢鐘精機股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“董監(jiān)高”）所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確管理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 10號——股份變動管理》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件，特制定本辦法。 第二條 公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守本辦法，其所持本公司股份是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份；從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。 第三條 公司董監(jiān)高在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)交易。 第二章 信息申報規(guī)定 第四條 董事會秘書負責(zé)管理公司董監(jiān)高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的網(wǎng)上申報，每季度檢查董監(jiān)高買賣本公司股票的披露情況。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）報告。 第五條 公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在下列時間內(nèi)委托公司向深交所申報其個人及其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等）： （一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后兩個交易日內(nèi)； （二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后兩個交易日內(nèi)； （三）現(xiàn)任董監(jiān)高在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的兩個交易日內(nèi)； （四）現(xiàn)任董監(jiān)高在離任后兩個交易日內(nèi)； （五）深交所要求的其他時間。 以上申報信息視為相關(guān)人員向深交所提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。 第六條 公司董監(jiān)高在委托公司申報個人信息后，深交所將其申報數(shù)據(jù)資料發(fā)送中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 公司董監(jiān)高證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 第七條 公司董監(jiān)高擁有多個證券賬戶的，按照登記結(jié)算公司的規(guī)定，賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股將被合并計算。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)按照登記結(jié)算公司的要求，對公司董監(jiān)高股份管理相關(guān)信息進行確認，并及時反饋確認結(jié)果。 第九條 公司及其董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證其向深交所申報信息的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 第三章 買賣本公司股票的規(guī)定 第十條 公司董監(jiān)高在買賣本公司股票前，應(yīng)當(dāng)將買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知擬進行買賣的董監(jiān)高，并提示相關(guān)風(fēng)險。 第十一條 公司董監(jiān)高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起 2個交易日內(nèi)，向公司報告并通過公司在深交所網(wǎng)站進行公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括： （一）本次變動前持股數(shù)量； （二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格； （三）本次變動后的持股數(shù)量； （四）深交所要求的其他事項。 第四章 禁止買賣本公司股票的規(guī)定 第十二條 存在下列情形之一的，公司董監(jiān)高不得減持本公司股份： （二）本人離職后 6個月內(nèi)； （三）公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿 6個月； （四）本人因涉嫌與本公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿 6個月； （五）本人因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外； （六）本人因涉及與本公司有關(guān)的違法違規(guī)，被深交所公開譴責(zé)之后未滿 3個月； （七）公司可能觸及深交所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的重大違法強制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形發(fā)生前： 1、公司股票終止上市并摘牌； 2、公司收到相關(guān)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，顯示公司未觸及重大違法強制退市情形。 （八）根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9號——回購股份》公司為維護上市公司價值及股東權(quán)益所必須實施股份回購期間內(nèi)； （九）董監(jiān)高承諾一定期限內(nèi)不減持并在該期限內(nèi)的； （十）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所所業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程規(guī)定的其他情形。 第十三條 公司董監(jiān)高在下列期間不得買賣公司股票： （一）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日期前三十日起算； （二）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)； （三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日； （四）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。 第十四條 公司董監(jiān)高違反《證券法》第四十四條的規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入的，公司董事會收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容： （一）公司董監(jiān)高違規(guī)買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （四）深交所要求披露的其他事項。 上述“買入后 6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算 6個月內(nèi)賣出的；“賣出后 6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算 6個月內(nèi)又買入的。 第一款所稱董監(jiān)高持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 第十五條 公司通過章程對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期、更低的可轉(zhuǎn)讓比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時向深交所申報，登記結(jié)算公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。 第十六條 公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或者其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份的行為： （一）公司董監(jiān)高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董監(jiān)高控制的法人或者其他組織； （三）中國證監(jiān)會、深交所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或者公司董監(jiān)高有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或者其他組織。 第五章 限制買賣本公司股票的規(guī)定 第十七條 公司董監(jiān)高在其就任時確定的任職期內(nèi)和任期屆滿后 6個月內(nèi)，每年度通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25%；因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。 公司董監(jiān)高所持本公司股份不超過 1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。 第十八條 公司董監(jiān)高以前一年最后一個交易日所持本公司股份總數(shù)為基數(shù)，計算當(dāng)年度可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。 公司董監(jiān)高所持本公司股份在年內(nèi)增加的，新增無限售條件的股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足 1000股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有公司股份數(shù)。 因公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董監(jiān)高所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年度可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 第十九條 公司董監(jiān)高計劃通過深交所集中競價交易或者大宗交易方式減持本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的 15個交易日前向深交所報告減持計劃并披露。存在本辦法規(guī)定不得減持情形的，不得披露減持計劃。 減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持原因、減持方式、減持時間區(qū)間、減持價格區(qū)間等信息，以及不存在本辦法第十二條規(guī)定不得減持情形的說明。 每次披露的減持時間區(qū)間不得超過 3個月。 在前款規(guī)定的減持時間區(qū)間內(nèi)，公司發(fā)生高送轉(zhuǎn)、并購重組等重大事項的，已披露減持計劃但尚未披露減持計劃完成公告的董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)同步披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項的關(guān)聯(lián)性。 公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在減持計劃實施完畢或者減持時間區(qū)間屆滿后的 2個交易日內(nèi)向深交所報告，并披露減持計劃完成公告。在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時間區(qū)間屆滿后的 2個交易日內(nèi)向深交所報告并公告。 第二十條 公司董監(jiān)高所持本公司股份被人民法院通過深交所集中競價交易或者大宗交易方式強制執(zhí)行的，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)執(zhí)行通知后 2個交易日內(nèi)披露。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬處置股份數(shù)量、來源、方式、時間區(qū)間等。 第二十一條 公司董監(jiān)高因離婚分配股份后進行減持的，股份的過出方、過入方在該董監(jiān)高就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后 6個月內(nèi)，各自每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過各自持有的公司股份總數(shù)的 25%，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于董監(jiān)高減持的規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。 公司董監(jiān)高因離婚擬分配所持本公司股份的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。 第二十二條 公司董監(jiān)高不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股份為合約標(biāo)的物的衍生品交易。 第六章 其他規(guī)定 第二十三條 在鎖定期間，董監(jiān)高所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 第二十四條 對涉嫌違規(guī)交易的公司董監(jiān)高，登記結(jié)算公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。 規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務(wù)。 第二十六條 公司董監(jiān)高從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報。 第二十七條 公司董監(jiān)高離任后三年內(nèi)，再次聘任其擔(dān)任本公司董監(jiān)高的，公司應(yīng)當(dāng)將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所，并予以披露。 第七章 法律責(zé)任 第二十八條 公司董監(jiān)高買賣本公司股票違反本制度規(guī)定的，除將承擔(dān)中國證監(jiān)會和深交所的處罰處分外，公司還將視其情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分和處罰。 第八章 附則 第二十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 如日后與頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相抵觸時，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行。 第三十條 本制度由公司董事會制定及修訂，自審議通過之日起生效。 第三十一條 本制度解釋權(quán)歸公司董事會。 上海漢鐘精機股份有限公司 董 事 會 二○二四年八月二十三日 中財網(wǎng)
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