艾艾精工(603580):艾艾精工《公司章程》(2024年8月)
艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司 章程 目 錄 第一章 總則 第二章 經營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第六章 總經理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內部審計 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條 艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注冊登記，取得統(tǒng)一社會信用代碼為913100006073785958的《營業(yè)執(zhí)照》。 第三條 公司于2017年5月5日經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1667萬股，于 2017年5月25日在上海證券交易所上市。 公司經 2017年年度股東大會審議通過后，以資本公積金向全體股東每 10股轉增4股，合計轉增股本2,666.8萬股，于2018年5月25日在上海證券交易所上市。 公司經 2018年年度股東大會審議通過后，以資本公積金向全體股東每 10股轉增4股，合計轉增股本3733.52萬股，于2019年7月25日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱：中文名稱：艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司 英文名稱：AA Industrial Belting (Shanghai) Co., Ltd. 第五條 公司住所：上海市靜安區(qū)萬榮路700號7幢A240室。 第六條 公司注冊資本為人民幣13067.32萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人等。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：使用國際先進技術，研發(fā)設計精密工業(yè)用輸送皮帶、機械產品，使產品達到具有國際市場競爭力的水平，獲得投資方滿意的經濟效益。 第十三條 公司的經營范圍：一般項目：塑料制品制造；產業(yè)用紡織制成品制造；塑料加工專用設備制造；包裝專用設備制造；包裝專用設備銷售；產業(yè)用紡織制成品銷售；塑料制品銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；塑料加工專用設備銷售；機械設備銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；銷售代理；貿易經紀；國內貿易代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣一元。 第十七條 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中存管。 第十八條 公司的發(fā)起人及認購公司股份數和持股比例分別如下：
第十九條 公司股份總數為13067.32萬股，全部為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在回購完成之日起三年內轉讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （三）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 嚴禁公司股東或實際控制人侵占公司資產，嚴禁控股股東占用公司資金。公司股東侵占公司資產給公司帶來損失的，應當依法承擔賠償責任。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 股東大會的上述職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續(xù)12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （五）按照擔保金額連續(xù)12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上； （六）證券監(jiān)管部門、上海證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。 對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。 公司為持股 5%以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)本章程第四十三條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在二個月內召開。 公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告上海證監(jiān)局并說明原因。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有本公司有表決權股份總數 10%以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司所在地或公司董事會指定的地點。 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。 確需變更的，召集人應當在現(xiàn)場會議召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。 第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。但應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。 同時向上海證監(jiān)局和上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向上海證監(jiān)局或上海證券交易所提交有關證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，補充通知中應當包括臨時提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前通知各股東。上述期限，不包括會議召開當日。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 同時，股東大會通知應遵守以下規(guī)則： 1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 2、股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。 3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日向股東說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼或企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據股權登記日的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式、表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向上海證監(jiān)局及上海證券交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）聘用、解聘會計師事務所； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照上述規(guī)定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。 禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。公開征集股東權利違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構有關規(guī)定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 本條所稱“影響中小投資者利益的重大事項”是指利潤分配、利潤分配政策的調整、公司合并、分立以及需要公司獨立董事發(fā)表獨立意見的事項。第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 關聯(lián)股東應當主動申請回避。關聯(lián)股東不主動申請回避時，其他知情股東有權要求其回避。 關聯(lián)股東回避時，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會作出的有關關聯(lián)交易事項的決議，應當由出席股東大會的非關聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過證券交易所交易系統(tǒng)，互聯(lián)網投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利： （一）證券發(fā)行； （二）重大資產重組； （三）股權激勵； （四）股份回購； （五）根據《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易（不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務； （七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更； （九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金； （十）調整利潤分配政策； （十一）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會提名或由持有或者合計持有公司有表決權股份3%以上股東以書面形式向召集人提名。 召集人在發(fā)出關于選舉董事、監(jiān)事的股東大會會議通知后，持有或者合計持有公司有表決權股份 3%以上的股東可以在股東大會召開之前提出新的董事、監(jiān)事候選人，由召集人按照本章程第五十三條的規(guī)定執(zhí)行。 董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東有權依據法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定向股東大會提出獨立董事候選人的議案。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。獨立董事候選人的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。 董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可根據公司股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事、監(jiān)事候選人之間分配其表決權，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、監(jiān)事候選人得票多少決定當選董事、監(jiān)事。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式的一種，同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)檢查自己的投票結果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在該股東大會結束之后立即就任。 第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人； （七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內仍然有效。 董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后 3 年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零二條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關聯(lián)企業(yè)侵占公司資產時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。 第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會 第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零六條 董事會由9名董事組成，公司董事包括3名獨立董事。 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱“獨立董事專門會議”）。董事會負責制訂獨立董事工作制度，規(guī)范獨立董事專門會議的運作。 第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、銀行借款、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可以決定下列事項： 1、對外投資、收購出售資產：決定投資額不超過公司上一會計年度末凈資產30%的對外投資方案。但涉及運用發(fā)行證券募集資金進行投資的，需經股東大會批準；決定收購出售資產不超過公司上一會計年度末凈資產30%收購出售資產事項。 2、資產抵押：決定不超過公司上一會計年度末總資產20%資產抵押事項； 3、對外擔保：董事會有權審批、決定除本章程第四十一條規(guī)定以外的對外擔保，但同時應符合上市規(guī)則的規(guī)定。 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。 4、銀行借款：董事會有權決定向銀行申請單筆貸款額不超過公司上一會計年度末總資產20%的銀行貸款；超過上述權限的銀行貸款應提交股東大會審議。 5、委托理財：董事會可以運用公司資金進行委托理財，理財范圍內的全部資金不得超過公司上一會計年度末凈資產的30%；以自有資金購買保本性理財產品的，不得超過公司上一年度末凈資產的50%。使用募集資金委托理財的，需由董事會審議后提交股東大會審議通過方可實施。 6、風險投資：董事會可以運用公司資產進行風險投資，投資范圍內的全部資金不得超過公司上一會計年度末凈資產的 5%。風險投資主要是指：法律、法規(guī)允許的對證券、期貨、期權、外匯及投資基金等投資。 7、關聯(lián)交易：公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，由公司董事會審議批準后方可實施，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款；公司與其關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元（含300萬元）至3000萬元（不含3000萬元）之間或占公司最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)時，關聯(lián)交易由董事會作出決議后實施。 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯(lián)交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。 8、上述事項達到股東大會審批權限的，應提交股東大會審議通過后方可實施。 第一百一十一條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)股東或實際控制人侵占資產時應立即申請司法凍結股東所持公司股份，凡侵占資產不能以現(xiàn)金清償的，通過變現(xiàn)股權償還。 第一百一十二條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十三條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權； （五）提名總經理人選，交董事會會議討論表決； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）決定投資額不超過公司上一會計年度末凈資產10%的對外投資方案。 但涉及運用發(fā)行證券募集資金進行投資的，需公司董事會通過后報股東大會批準；決定收購出售資產不超過公司上一會計年度末凈資產10%收購出售資產事項； （八）董事會授予的其他職權。 第一百一十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真、電子郵件）。通知時限為：會議召開至少5日以前通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十一條 董事會決議表決方式為：投票表決或在決議上簽字表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第一百二十五條 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百二十六條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百二十七條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（八）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百二十八條 在公司控股股東單位、實際控制人單位及控股股東、實際控制人控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百二十九條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一百三十條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）制訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百三十一條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百三十二條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百三十三條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 第一百三十四條 副總經理的任免由總經理提議，由董事會聘任或解聘，副總經理協(xié)助總經理工作。 第一百三十五條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。 第一百三十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務。公司高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其關聯(lián)企業(yè)侵占公司資產時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分或者解聘。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十七條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第一百三十九條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第一百四十一條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百四十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百四十三條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司監(jiān)事負有維護公司資金安全的法定義務。公司監(jiān)事沒有履行職責或協(xié)助、縱容控股股東及其關聯(lián)企業(yè)侵占公司資產時，監(jiān)事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的監(jiān)事提請股東大會予以罷免。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十五條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第一百四十七條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會。會議出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內召開臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時； （三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時； 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。 第一百四十八條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 第一百四十九條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百五十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百五十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十二條 公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百五十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 第一百五十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百五十七條 公司應實施積極的利潤分配政策,本著同股同利的原則,在每個會計年度結束時,由公司董事會根據當年的經營業(yè)績和未來的生產經營計劃提出利潤分配方案和彌補虧損方案,經股東大會審議通過后予以執(zhí)行。 (一)利潤分配原則 公司的利潤分配政策應以重視對投資者的合理投資回報為前提,在相關法律、法規(guī)的規(guī)定下,保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的實際經營情況及公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標，不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。 (二)利潤分配的決策程序和機制 董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求情況以及中小股東的意見擬定分配預案,獨立董事對分配預案發(fā)表獨立意見,分配預案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 董事會應當通過交易所上市公司投資者關系互動平臺、公司網頁、電話、傳真、郵件、信函和實地接待等多渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配議案時，公司為股東提供網絡投票方式。 公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案的,董事會應在年度報告中詳細說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃,獨立董事應當對此利潤分配預案發(fā)表獨立意見并披露。 上市公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 獨立董事認為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權益的，有權發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。 監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、完整進行相應信息披露的，應當發(fā)表明確意見，并督促其及時改正。 (三)公司可以采取現(xiàn)金、股票或者股票與現(xiàn)金相結合及法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利。在符合利潤分配的條件下,原則上每年度進行利潤分配,可以進行中期現(xiàn)金分紅。 （四）在制定現(xiàn)金分紅政策時，公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 (五)現(xiàn)金分紅的條件 1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營。 2、公司該年度資產負債率低于70%。 滿足上述條件時，公司該年度應該進行現(xiàn)金分紅；不滿足上述條件之一時，公司該年度可以不進行現(xiàn)金分紅 。 （六）現(xiàn)金分紅的時間及比例 在滿足前述現(xiàn)金分紅條件時，公司每年應當進行一次現(xiàn)金分紅。公司年度內現(xiàn)金分紅總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）不低于當年度經審計合并報表歸屬于公司股東的凈利潤的20%。根據公司的盈利狀況及資金需求狀況，經公司董事會提議和股東大會批準，也可以進行中期現(xiàn)金分紅。 （七）股票股利分配的條件 根據累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分配比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。 （八）出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （九）利潤分配政策的調整機制 公司根據經營情況、投資計劃和長期發(fā)展的需要,或者外部經營環(huán)境發(fā)生變化, 導致公司當年利潤較上年下降超過 20%或經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負時，確需調整或變更利潤分配政策的,應以股東權益保護為出發(fā)點,調整或變更后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定,分紅政策調整或變更方案由獨立董事發(fā)表獨立意見,經董事會審議通過后提交股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。審議利潤分配政策調整或變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。 （十）公司未分配利潤的使用原則 公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資產、購買設備等重大投資， 以及日常運營所需的流動資金，擴大生產經營規(guī)模，優(yōu)化企業(yè)資產結構和財務結構、促進公司高效的可持續(xù)發(fā)展，落實公司發(fā)展規(guī)劃目標，最終實現(xiàn)股東利益最大化。 （十一）全資或控股子公司的股利分配：公司下屬全資或控股子公司在考慮其自身發(fā)展的基礎上實施積極的現(xiàn)金利潤分配政策，公司應當及時行使對全資或控股子公司的股東權利，根據全資或控股子公司公司章程的規(guī)定，促成全資或控股子公司向公司進行現(xiàn)金分紅，并確保該等分紅款在公司向股東進行分紅前支付給公司。 公司確?？毓勺庸驹谄溥m用的《公司章程》應做出如下規(guī)定： （1）除非當年虧損，否則應當根據股東會決議及時向股東分配現(xiàn)金紅利，每年現(xiàn)金分紅不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的30%； （2）中國大陸子公司實行與控股股東一致的財務會計制度。 本條所稱“重大現(xiàn)金支出”或“重大投資計劃”事項指以下情形之一： 1、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%，且超過5,000萬元； 2、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。 上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，應當由董事會組織有關專家、專業(yè)人員進行評審后，報股東大會批準?！? 第二節(jié) 內部審計 第一百五十八條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 第一百五十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百六十條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百六十一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百六十五條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式進行； （四）以公告方式進行； （五）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十六條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十七條 公司年度股東大會召開二十日前、或者臨時股東大會召開十五日前以公告的方式通知全體股東，公告刊登媒體以中國證監(jiān)會指定信息披露報刊為準。 第一百六十八條 公司召開董事會的會議通知，應以電話或傳真方式通知全第一百六十九條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，應以電話或傳真方式通知全體監(jiān)事。 第一百七十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；以電話或傳真方式送出的，以傳真回執(zhí)作為送達日期。 第一百七十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百七十二條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》或中國證監(jiān)會規(guī)定的其他媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，指定上海證券交易所網站為登載公司公告和其他需要披露信息的網站。公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百七十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在指定報刊上公告。 第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十一條 公司有本章程第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百八十二條 公司因本章程第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十三條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十四條 清算組應當自成立之日起 10日內通知債權人，并于 60日內在指定報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十八條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十九條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百九十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百九十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十三條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章 附則 第一百九十四條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。 第一百九十五條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百九十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局核準登記后的中文版章程為準。 第一百九十七條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”， 都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。 第一百九十八條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百九十九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 第二百條 本章程自公司股東大會審議通過后生效。 中財網
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