安井食品(603345):中信建投證券股份有限公司關(guān)于安井食品集團(tuán)股份有限公司部分非公開發(fā)行股票募投項目延期的核查意見
中信建投證券股份有限公司 關(guān)于安井食品集團(tuán)股份有限公司 部分非公開發(fā)行股票募投項目延期的核查意見 中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機構(gòu)”）作為安井食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“安井食品”、“公司”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對公司部分非公開發(fā)行股票募投項目延期事項進(jìn)行了核查，核查情況如下： 一、募集資金基本情況 經(jīng)公司第四屆董事會第十七次會議、2020年年度股東大會審議通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)福建安井食品股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3419號）核準(zhǔn)，公司通過非公開發(fā)行股票方式向特定投資者發(fā)行 48,884,872股人民幣普通股（A股），發(fā)行價格為 116.08元/股，募集資金總額為 5,674,555,941.76元，扣除與募集資金相關(guān)的發(fā)行費用 39,981,864.58元（不含增值稅），公司實際募集資金凈額為 5,634,574,077.18元。 募集資金 5,674,555,941.76 元扣除相關(guān)剩余保薦承銷費用人民幣 35,586,690.18元（不含增值稅）（保薦承銷費用不含增值稅金額總計為37,473,482.63元，含增值稅金額總計為 39,721,891.59元，其中公司在 2021年 12月 31日以自有資金已支付保薦承銷費用含增值稅金額 200.00萬元）后于 2022年 2月 22日從主承銷商中信建投證券股份有限公司指定的資金賬戶存入公司開立在中國建設(shè)銀行股份有限公司福州城東支行的人民幣募集資金專戶內(nèi)，轉(zhuǎn)入金額為人民幣 5,638,969,251.58元，上述資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具信會師報字[2022]第 ZA10124號《驗資報告》。 二、募集資金使用情況 2022年 12月 14日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議、第四屆監(jiān)事會第二十次會議，并于 2022年 12月 30日召開 2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更非公開發(fā)行股票部分募投項目的議案》，決定將遼寧三期項目原計劃投入募集資金金額減少 60,378.55萬元，后續(xù)遼寧三期項目所需資金將以公司自有資金投入；變更后相應(yīng)新增洪湖安井項目，該項目擬使用募集資金投入60,378.55萬元。 2024年 3月 15日，公司召開第五屆董事會第九次會議、第五屆監(jiān)事會第八次會議，并于 2024年 4月 2日召開 2024年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更非公開發(fā)行股票部分募投項目的議案》，決定將山東安井項目原計劃投入募集資金金額減少 30,000.00萬元，該項目后續(xù)所需資金將以該項目剩余募集資金和/或公司自有資金投入；變更后相應(yīng)新增安井食品廈門三廠年產(chǎn) 14萬噸速凍食品生產(chǎn)線建設(shè)項目，該項目擬使用募集資金投入 30,000.00萬元。 2024年 4月 26日，公司召開第五屆董事會第十次會議、第五屆監(jiān)事會第九次會議，并于 2024年 5月 20日召開 2023年年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更非公開發(fā)行股票部分募投項目的議案》，決定將山東安井項目原計劃投入募集資金金額減少 15,000.00萬元，廣東安井項目原計劃投入募集資金金額減少10,000.00萬元，洪湖安井項目原計劃投入募集資金金額減少 20,078.55萬元，上述項目后續(xù)所需資金將以該項目剩余募集資金和/或公司自有資金投入。變更后調(diào)整安井工業(yè)項目募集資金投入金額與實施主體，該項目擬增加募集資金投入金額 25,000.00萬元，實施主體變更為廈門安井食品工業(yè)有限公司；同時，新增四川三期項目，該項目擬增加募集資金投入金額 20,078.55萬元。 截至 2024年 6月 30日，“2022年非公開發(fā)行股票”募集資金使用情況如下： 單位：人民幣萬元
（一）募投項目延期的具體情況 公司非公開發(fā)行股票募投項目已在前期經(jīng)過充分的可行性論證。自 2022年募集資金入賬以來，公司穩(wěn)步有序推進(jìn)募投項目的實施，對公司營收、利潤的高質(zhì)量增長以及進(jìn)一步鞏固公司速凍食品市場龍頭地位和提升公司速凍食品市場占有率均起到了積極有效的作用。當(dāng)前，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)政策的著力點更多轉(zhuǎn)向惠民生、促消費，以提振消費為重點擴(kuò)大國內(nèi)需求特別是消費需求已成為暢通國內(nèi)大循環(huán)的重點。與此同時，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境仍然面臨較多不確定性和挑戰(zhàn)。國內(nèi)消費市場普遍存在增長預(yù)期謹(jǐn)慎和“儲蓄為王”的情緒，消費潛力未完全釋放，市場競爭更趨激烈。公司審時度勢，順應(yīng)行業(yè)與市場的發(fā)展與變化，以更加聚焦主業(yè)發(fā)展，更謹(jǐn)慎的資本開支和更好的股東回報規(guī)劃作為近期公司穩(wěn)健發(fā)展的方向。 結(jié)合目前公司戰(zhàn)略規(guī)劃和募投項目的實際建設(shè)情況，本著對投資者負(fù)責(zé)及謹(jǐn)慎投資的原則，在募集資金投資用途及投資規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，經(jīng)過研究討論決定，公司擬將 2022年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目“洪湖安井年產(chǎn)10萬噸預(yù)制菜肴生產(chǎn)項目”、“品牌形象及配套營銷服務(wù)體系建設(shè)項目”的建設(shè)期限延長至 2024年 12月，將“四川安井技術(shù)升級改造項目”、“遼寧安井技術(shù)升級改造項目”、“泰州安井技術(shù)升級改造項目”的建設(shè)期限延長至 2025年 9月。 （二）部分募投項目延期的原因 （1）洪湖安井年產(chǎn) 10萬噸預(yù)制菜肴生產(chǎn)項目 洪湖安井項目車間、冷庫、污水等主體工程已經(jīng)完成建設(shè)，廠區(qū)公共區(qū)域、干庫、機房等處于驗收階段，項目已啟動整體結(jié)算。由于水生蔬菜預(yù)制菜、水產(chǎn)品加工季節(jié)性強，此行業(yè)設(shè)備多為非標(biāo)定制，在新品類規(guī)劃、產(chǎn)線設(shè)計與生產(chǎn)設(shè)備定制上進(jìn)度晚于預(yù)期。目前小龍蝦、預(yù)制菜項目部分生產(chǎn)線已經(jīng)完成建設(shè)并投入試產(chǎn)，新規(guī)劃水產(chǎn)預(yù)制菜、肉制品等項目已開始進(jìn)行設(shè)計、實施，預(yù)計 2024年12月底前可以完成項目建設(shè)。 （2）品牌形象及配套營銷服務(wù)體系建設(shè)項目 受市場環(huán)境等因素影響，公司品牌廣告宣傳、渠道終端建設(shè)等相關(guān)投入時間有所調(diào)整，未在計劃時間內(nèi)完成建設(shè)。公司正結(jié)合市場情況穩(wěn)步投入資金，預(yù)計2024年 12月底前可以完成項目建設(shè)。 （3）四川安井技術(shù)升級改造項目 根據(jù)四川基地建設(shè)項目總體規(guī)劃，項目技改過程中對于部分技改項目需要持續(xù)跟蹤驗證實施效果，吸納當(dāng)前行業(yè)前沿新技術(shù)、新設(shè)備、新方案并結(jié)合西部區(qū)域產(chǎn)品結(jié)構(gòu)特性做進(jìn)一步的優(yōu)化和調(diào)整，使其達(dá)到提質(zhì)增效的經(jīng)營目的。本項目預(yù)計 2025年 9月可以達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。 （4）遼寧安井技術(shù)升級改造項目 遼寧安井主要生產(chǎn)供應(yīng)東北大區(qū)和部分華北市場，遼寧安井技術(shù)升級改造項目實施過程中，因營銷轄區(qū)在傳統(tǒng)火鍋渠道淡季時，具備燒烤渠道銷售的補充效應(yīng)，為適應(yīng)新形勢下的產(chǎn)銷需求，相應(yīng)技術(shù)升級內(nèi)容宜按多年度進(jìn)行分步實施；加之 2023年以來遼寧安井根據(jù)集團(tuán)整體部署推進(jìn)面米產(chǎn)品的屬地化研發(fā)生產(chǎn)，同時配合安井小廚開展雞肉調(diào)理品的研發(fā)生產(chǎn)，上述兩大品類均處于培育期和經(jīng)驗積累階段，較大程度上造成技術(shù)升級改造項目實施進(jìn)度放緩。本項目將繼續(xù)實施，預(yù)計 2025年 9月可以達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。 （5）泰州安井技術(shù)升級改造項目 泰州安井為華東大區(qū)市場產(chǎn)品銷售主生產(chǎn)供應(yīng)基地工廠，近年來產(chǎn)線使用率一直維持較高水平。為確保安全、質(zhì)量、環(huán)境等高品質(zhì)生產(chǎn)要素，優(yōu)先保障市場供應(yīng)，壓縮了停產(chǎn)改造時間，技術(shù)升級改造項目整體實施進(jìn)度較原計劃有所暫緩。 本項目預(yù)計 2025年 9月可以達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。 四、部分募投項目繼續(xù)實施的可行性論證 根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定：超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額 50%的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目。因此，公司現(xiàn)對“遼寧安井技術(shù)升級改造項目”進(jìn)行重新論證，具體情況如下： （一）項目建設(shè)的可行性 隨著公司對安全生產(chǎn)管理的不斷重視，公司擬對目前部分工廠現(xiàn)有的設(shè)備進(jìn)行安全防護(hù)技改，加大安全投入，改善員工的作業(yè)環(huán)境，降低安全生產(chǎn)風(fēng)險。與此同時，公司部分生產(chǎn)車間以及配套設(shè)施由于使用時間較久，逐漸出現(xiàn)硬件老化等問題，無法滿足新的生產(chǎn)需求，為防范可能出現(xiàn)的安全隱患，亟需更新替代。 同時，在公司傳統(tǒng)的速凍食品生產(chǎn)線需要配備大量的設(shè)備操作、搬運以及檢測人員，容易導(dǎo)致人工操作失誤、生產(chǎn)流程銜接緩慢等問題，整個食品制造行業(yè)正在逐步提高自動化水平，在節(jié)省人工成本的同時提升產(chǎn)品生產(chǎn)效率。 遼寧安井主要面向東北大區(qū)和部分華北市場，市場需求量大，遼寧安井前期項目產(chǎn)能利用率始終處于飽和狀態(tài)，公司產(chǎn)品在當(dāng)?shù)厥袌龉┎粦?yīng)求。本項目的實施將使公司的產(chǎn)能進(jìn)一步匹配當(dāng)?shù)厥袌鲂枨螅柟坦驹跂|北、華北市場的區(qū)域優(yōu)勢。 （二）重新論證的結(jié)論 公司認(rèn)為“遼寧安井技術(shù)升級改造項目”可行性未發(fā)生重大變化，符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，公司將繼續(xù)實施該項目。在該項目繼續(xù)實施期間，公司將密切關(guān)注相關(guān)條件變化，適時安排募集資金項目的投資。 五、募投項目延期對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響 本次募投項目延期是公司根據(jù)項目的實際建設(shè)情況和投資進(jìn)度作出的審慎決定，僅涉及項目進(jìn)度的變化，沒有改變實施主體、實施方式、募集資金投資用途及投資規(guī)模等，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。本次部分募集資金投資項目延期不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。 六、履行的審議程序 （一）董事會審議情況 公司于 2024年 8月 23日召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于部分非公開發(fā)行股票募投項目延期的議案》，同意將 2022年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目“洪湖安井年產(chǎn) 10萬噸預(yù)制菜肴生產(chǎn)項目”、“品牌形象及配套營銷服務(wù)體系建設(shè)項目”的建設(shè)期限延長至 2024年 12月，將“四川安井技術(shù)升級改造項目”、“遼寧安井技術(shù)升級改造項目”、“泰州安井技術(shù)升級改造項目”的建設(shè)期限延長至 2025年 9月。 （二）監(jiān)事會審議情況 公司于 2024年 8月 23日召開第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于部分非公開發(fā)行股票募投項目延期的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為：本次部分募投項目延期，是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出的調(diào)整決定，未改變募投項目的實施主體，不會對該項目的實施造成實質(zhì)性影響，符合公司發(fā)展規(guī)劃，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金使用管理制度》的規(guī)定。監(jiān)事會同意本次部分募投項目延期的事項。 七、保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司本次部分募投項目延期事宜已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，無需提交公司股東大會審議，履行了必要的決策程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。 綜上，保薦機構(gòu)對公司本次部分募投項目延期事項無異議。 （以下無正文） 中財網(wǎng)
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